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關于海潤光伏科技股份有限公司退市風險防范的相關信息

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第一部分 關于終止上市的依據和程序

一、上交所決定*ST海潤終止上市的依據

《上海證券交易所股票上市規則》(下稱“《股票上市規則》”)第14.3.1條規定,“上市公司出現下列情形之一的,由本所決定終止其股票上市:(一)因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第(一)項至第(四)項規定的標準,其股票被暫停上市后,公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一;……”

因海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“*ST海潤”)2016、2017連續兩個會計年度財務會計報告被會計師出具了無法表示意見的審計報告,公司股票被上海證券交易所(下稱“上交所”)決定于2018年5月29日起暫停上市。同時,根據*ST海潤2019年4月30日披露的2018年度年度報告,公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-37.37億元,凈資產為-25.41億元,大華會計師事務所對公司2018年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告。

由于*ST海潤因連續兩個會計年度財務會計報告被會計師出具了無法表示意見的審計報告被暫停上市后,最近一個會計年度同時觸及《股票上市規則》第14.3.1條第(一)項規定的凈利潤、凈資產、審計意見類型3種終止上市情形。上交所依據《股票上市規則》作出了終止*ST海潤股票上市的決定。

 

二、*ST海潤終止上市的程序

自公司4月30日披露2018年年度報告到公司股票被終止上市,主要有以下程序:

1、上交所上市委員會提出審核意見。根據《股票上市規則》第14.3.16條的規定,*ST海潤披露2018年年度報告后,上交所上市委員會召開審核會議,對公司終止上市事宜進行審核并提出終止*ST海潤上市的審核意見。

2、上交所作出終止上市的決定。根據《股票上市規則》第14.3.3條和第14.3.16條的規定,上交所根據上市委員會的審核意見,在公司披露年度報告之日后的15個交易日內,作出終止上市的決定。

3、公司股票進入退市整理期。根據《股票上市規則》第14.3.20條的規定,公司股票將于上交所公告對其股票作出終止上市的決定之日后的五個交易日屆滿的下一交易日起,進入退市整理期。退市整理期的交易期限為30個交易日。

4、公司股票摘牌。根據《股票上市規則》第14.3.25條的規定,公司股票在退市整理期屆滿后的5個交易日內,上交所對其予以摘牌,公司股票終止上市。

5、公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。*ST海潤股票被終止上市后,公司應當保證其股票在退市整理期屆滿之日起的45個交易日內轉入全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“股轉系統”)掛牌,投資者仍然有渠道轉讓其持有的退市公司股票。

三、*ST海潤終止上市的復核程序

根據上交所《股票上市規則》第15.1條規定,*ST海潤如對上交所作出的終止上市決定不服,可以在收到上交所終止上市決定或上交所公告終止上市決定之日后的5個交易日內,向上交所申請復核。

上交所在收到申請人提交的復核申請文件之日后的5個交易日內,作出是否受理的決定并通知申請人。

上交所在受理復核申請之日后的30個交易日內,依據復核委員會的審核意見作出是否維持終止上市的決定。該決定為終局決定。

 

第二部分 關于公司

四、上市公司終止上市對股東權益和公司經營的影響

終止上市作為一項退出機制,是資本市場市場化運作的一項基礎性制度;上市公司的退市和上市一樣,是一項正常的市場行為。公司退市后,盡管其股票不在交易所市場掛牌交易,但其公司治理、財務狀況、股東權利等并不因此而改變。具體而言:第一,終止上市并不是破產或解散,公司仍然存在并運作,公司資產、負債、經營和盈虧等情況并不因此改變;第二,根據《公司法》規定,終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利,股東享有的權利不會改變;第三,終止上市后,公司股東仍可以按規定進行股份轉讓。

 

五、*ST海潤的退市風險揭示情況

*ST海潤因公司2016年年度財務會計報告被會計師出具了無法表示意見的審計報告,根據《股票上市規則》第13.2.1條的規定,公司股票自2017年5月3日起被實施退市風險警示。2017年年度財務會計報告再次被會計師出具了無法表示意見的審計報告,公司股票自2018年5月29日起暫停上市。在公司股票被暫停上市前后期間,公司對面臨退市風險的提示情況如下:

2018年1月31日,公司披露了2017年年度業績預虧公告,同時公司分別于2018年1月31日、4月5日、4月25日共3次披露了關于股票暫停上市風險提示公告。公司在公告中提示了可能因2017年度的財務會計報告繼續被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告,公司股票被暫停上市的風險。

2018年4月28日,公司披露的2017年度報告顯示,公司2017年度審計報告意見類型仍然為無法表示意見,根據《股票上市規則》第14.1.1條的規定,上交所2018年5月22日作出了對*ST海潤股票實施暫停上市的決定。2019年1月12日、2019年4月30日,公司披露了公司股票可能被終止上市的風險提示。

六、公司前期因籌劃重大資產重組申請停牌的基本情況

2018年2月6日,公司公告稱,因籌劃重大事項,申請自當日起停牌。

2018年2月27日,公司公告稱,經公司與相關各方積極商談和論證,初步判定本次重大事項構成重大資產重組,上述重大資產重組事項可能涉及資產出售等事項。經公司申請,公司股票自2018年2月27日起轉入重大資產重組程序繼續停牌。根據相關規定,公司前期籌劃重大事項停牌時間計入本次重大資產重組停牌時間,即公司股票自2018年2月6日起,預計停牌不超過一個月。

2018年3月6日,公司根據《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等規定,申請公司股票自2018年3月6日起繼續停牌, 預計繼續停牌時間不超過 1個月。

2018年4月5日,公司公告稱,本次資產重組標的為公司全資子公司合肥海潤100%股權。同時,公司根據《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等規定,申請公司股票自2018年4月9日起繼續停牌, 預計繼續停牌時間不超過 1個月。

2018年4月28日,公司披露的2017年度報告顯示,公司存在暫停上市風險。根據《股票上市規則》第14.1.3條的規定,公司股票于2017年年度報告披露日下一個交易日即2018年5月2日起繼續停牌。

此后,公司陸續與6個不同的潛在重組方討論重組的可行性和方案,但未有實質性進展。

2019年3月22日,公司公告稱,目前相關債權人對合肥海潤以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由向管轄法院申請對合肥海潤進行破產清算,擬重組標的已不具備可操作性,公司擬終止本次重大資產重組。

七、關于公司前期主要股東變更的情況

2003 年 9 月,公司在上海證券交易所上市,原名江蘇申龍高科股份有限公司,控股股東為江蘇申龍創業集團有限公司。2011 年 10 月,公司實施重大資產重組吸收合并海潤光伏科技股份有限公司。2012 年 1 月,公司完成工商變更,控股股東變更為江蘇紫金電子集團有限公司。重組完成后,江蘇紫金電子集團有限公司與其一致行動人楊懷進等合計持股41.87%。成為公司控股股股東,紫金電子控股股東陸克平成為公司實際控制人,楊懷進入駐公司董事會,并在2014年10月14日至2015年12月28日期間出任董事長。

2015年4月,江蘇紫金電子集團有限公司和楊懷進等簽署了《一致行動人協議之終止協議》,陸克平不再是公司的實際控制人,公司進入無實際控制人狀態。2016年1月,公司籌劃非公開發行事項,擬引入孟廣寶控制的“華君系”作為戰略投資者,孟廣寶及“華君系”團隊在未持有公司股份的情況下入駐公司董事會,且孟廣寶自2016年4月起成為公司董事長。但是,公司2017年3月公告終止了籌劃的非公開發行事項。上述期間,公司董事會認定公司為無控股股東和實際控制人。

2017年7月19日公司收到孟廣寶先生書面送達的辭職報告。2017年8月14日,公司籌劃控制權變更事項,截止目前未有實質性進展,公司處于無實控人狀態。目前,第一大股東為楊懷進,持股比例為6.61%。2018年8月14日,楊懷進與華君實業簽署股權轉讓協議,擬將全部持股轉讓給華君實業,但由于楊懷進所持股份均已被凍結,至今尚未過戶。

八、關于公司2018年財務報表被出具無法表示意見審計報告的情況

大華會計師事務所對公司2018年年報出具了無法表示意見審計報告。涉及事項主要為:

公司的生產制造業務陸續停產,2018年度兩家全資子公司先后被法院裁定破產清算,公司涉及大量訴訟,無力償還到期債務,主要銀行賬戶被凍結,持續經營能力存在重大不確定性。公司管理層計劃采取措施改善經營狀況和財務狀況,但是,這些措施可能無法解決公司持續經營的問題,公司的持續經營仍存在重大的不確定性。會計師無法獲取充分、適當的審計證據以對公司在持續經營假設的基礎上編制財務報表是否合理發表意見。

公司涉及大量訴訟事項,管理層對訴訟和或有事項的可能影響作出了估計和判斷。因或有事項眾多且有很大的不確定性,會計師無法獲取充分、適當的審計證據對管理層所作的估計和判斷是否合理發表審計意見。

公司以持續經營假設為基礎估計賬面資產的可收回金額、應確認負債的金額,在估計和判斷的基礎上編制和披露財務報表。公司的持續經營存在重大不確定性的情況下,會計師無法獲取充分、適當的審計證據對管理層以持續經營假設為前提所做出的會計估計和判斷是否合理發表審計意見。

九、公司相關違規行為的監管情況

因公司在信息披露、規范運作方面存在缺陷,公司及有關責任人多次被證監會行政處罰和交易所紀律處分。公司主要違規行為及相關行政處罰或紀律處分如下。

(一)2015年公司業績預虧公告前大股東提議高送轉方案并大幅減持公司股票

2015年1月23日,公司股東楊懷進、九潤管業和紫金電子共同提議海潤光伏2014年度以海2014年12月31日股本約15.75億股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。之后,該方案獲得了全體董事的同意。2015年1月31日,公司發布業績預虧公告稱,預計2014 年虧損8 億元左右;且因2013年、2014年兩年連續虧損,公司可能被實施退市風險警示。

前期,紫金電子及一致行動人楊懷進自2013年12月份起累計減持公司股份達到10%;2015年1月14日到2015年1月20日,二股東九潤管業累計減持公司股份5%。公司大股東和二股東先進行大幅減持股票,隨之提出高送轉的利潤分配提議,并提出存在繼續減持公司股票的計劃,涉嫌操作股價和內幕交易行為。對此,我部于2015年4月對楊懷進予以公開譴責,對其他責任人予以通報批評。江蘇證監局于2015 年 10 月對公司及相關責任人予以了行政處罰。

(二)2016年公司業績預告不準確,且存在違規對外擔保、大額關聯方資金占用

2017 年1 月25 日,公司發布業績預告,預計2016年實現歸母凈利潤-3.8 億元至-4.8 億元。4 月28 日,公司發布《業績預告更正公告》,預計歸母凈利潤為-11.8 億元左右。更正的主要原因是由于審計過程中公司與年審注冊會計師在政府補助個別收益確認、計提資產減值方法及遞延所得稅等方面存在不同的判斷,對相關科目做出調整。4 月29 日,公司披露2016 年年報,實現歸屬于母公司凈利潤約-11.8 億元。公司業績預告與公司年報披露情況差異較大,且未及時更正情況。

另外,2016年年報顯示,公司及控股子公司累計對外擔保總額超過76億元,占公司最近一期經審計凈資產的201%。其中公司為時任董事長孟廣寶控制的企業上海保華萬隆置業16億元貸款提供的擔保,未經過職能部門申請和管理層審核,直接通過了董事會的審批。公司與孟廣寶有關聯的多家公司,在2016年度有大額的股權轉讓交易、購銷業務和資金往來,截至2016年12月31日,公司預付給以上關聯方供應商的預付款期末金額合計3.85億元,但與這些公司之間的交易都未經董事會和股東大會的審批。

對上述事項,我部于2018年3月對公司及時任董事長孟廣寶及財務總監阮君予以公開譴責,其他責任人予以通報批評。

(三)對外擔保未及時履行決策程序及信息披露義務,公司管理層未能對資產、負債等事項做出合理估計和判斷

2017年,公司子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司(以下簡稱奧特斯維能源)分別為營口港悅商貿有限公司的26,000萬元借款和營口恒興隆貿易有限公司的9,000萬元借款提供質押擔保。前述2筆對外擔保金額占公司2016年度凈資產的6.8%、2.4%。截至2017年8月19日,公司累計對外擔保額為73.32億元,占2016年度凈資產的192.6%。根據有關規定,公司前述對外擔保應履行董事會、股東大會決策程序并及時對外披露。但公司未履行董事會、股東大會等決策程序,并遲至2018年4月28日才在2017年年報中披露前述擔保事項。截至2018年6月7日,上述擔保已解除。

因在公司持續經營存在重大不確定性的情況下,管理層無法合理估計賬面資產的可收回金額,無法合理確定各項資產的賬面價值,無法合理確定上市公司母公司對子公司投資及應收款項的可收回性,無法合理估計母公司財務報表中對子公司長期股權投資子公司長期股權投資和應收款項的賬面價值,無法合理判斷因涉訴事項可能形成的損失是否已完整確認等事項,公司2017年財務報告被大華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。

對上述事項,我部于2019年5月對公司及有關責任人予以公開譴責。

此外,2018年3月26日,公司因涉嫌信息披露違法違規,再次被中國證監會立案調查。

十、關于子公司被申請破產清算的情況

公司下屬兩家全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司和江陰鑫輝太陽能有限公司陸續被債權人向管轄法院提出破產清算申請,相關法院已分別于2018年7月和12月做出受理裁定,進行破產清算。截止2018年12月31日,合并范圍內各家公司對兩家破產清算子公司(以下簡稱兩家公司)的應收款項凈額約18億元左右,由于兩家公司均正在清算過程中,清償比例尚未確定,預計將形成一定金額的減值損失。同時,公司為兩家公司的部分債務提供擔保,預計將因擔保而形成一定金額的或有損失。

十一、關于公司到期未償付債務情況

截至2019年3月22日,公司累計逾期貸款36億元,其中短期借款逾期17億,長期借款逾期10億,融資租賃等其他類型融資逾期9億;逾期半年以內的借款5億,逾期半年到一年之間的借款16億,逾期一年以上的借款15億,公司根據合同約定或者法院判決書計提這部分逾期貸款的罰息或滯納金4.7億元。

經法院判決到期應付未付供應商貨款及股轉款本金合計10億元,公司根據法院判決書計提這部分逾期貨款、股轉款的滯納金約7000萬元。由于無力償還到期債務根據合同或法院判決書累計計提滯納金、罰息5.4億元。

十二、*ST海潤2019年提升持續經營能力的工作計劃

根據*ST海潤披露的2018年度報告,公司擬采取如下措施,改善公司經營困難的情形:

(一)剝離低效資產,提高資產效率

公司將會對生產制造板塊、光伏電站板塊的資產情況進行梳理,剝離處置低效資產,優化資產結構,盤活資產。另一方面,公司將對持有的光伏電站資產進行整合,采取措施加強運維管理,提高光伏電站的運營效率。

(二)降低負債,優化股權結構

一段時間以來,因內部、外部等多種原因,導致公司經營逐步陷入困境,產生大量的逾期負債、訴訟糾紛,財務狀況惡化。公司將采取各種措施與債權人溝通協商,努力逐步化解債務風險,以爭取恢復持續經營。鑒于目前公司第一大股東的持股比例僅為6.61%,且為自然人股東,該股權結構嚴重影響并制約了公司的正常發展,公司將繼續推進投資人的引入工作,并爭取通過多渠道、多途徑優化調整股權結構。

(三)維護穩定大局,努力實現重生

根據《股票上市規則》相關規定,公司可能被上交所終止上市,同時根據相關規定,公司退市后如果滿足重新上市條件,可以向上交所申請重新上市。公司繼續積極爭取各方支持,積極做好員工、債權人、投資者的溝通協調工作,并積極爭取多方面的支持,通過內外部各方面的努力和支持,努力扭轉公司經營狀況。

十三、投資者如何主張權利

在上市公司退市過程中,投資者可通過合法途徑,理性主張股東權利。現行制度為保護中小投資者權利提供了諸多了途徑。

一是終止上市后,公司股東仍然可以依法行使股東權利。上市公司被終止上市,是正常的市場行為。公司被終止上市后,盡管其股票不在上交所市場交易,但其資產、負債、經營、盈虧等情況并不因此而改變,仍然可以正常經營。根據《公司法》規定,終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利,股東享有的權利不會改變。并且,終止上市后,公司股東仍可以按規定進行股份轉讓。

二是股東可以根據實際情況采取措施維護股東權利。如果公司存在信息披露違法被證監會作出行政處罰,投資者因此造成損失的,投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由,通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。

 

第三部分 關于退市整理期

 

十四、*ST海潤進入退市整理期的時間

根據《股票上市規則》14.3.20條的規定,公司股票被上交所決定終止上市的,公司股票將于上交所公告對其股票作出終止上市的決定之日后的5個交易日屆滿的下一交易日起,進入退市整理期,交易期限為30個交易日。

十五、參與*ST海潤退市整理期交易需注意的事項

參與*ST海潤退市整理期交易的投資者,需要關注以下事項:

(一)  退市整理期股票及其交易的特殊安排

1、退市整理股票在上交所設置的風險警示板交易,其簡稱前冠以“退市”標識,即公司股票簡稱將由“*ST海潤”變更為“退市海潤”;

2、“退市海潤”價格的漲跌幅限制為10%,不同于風險警示板其他股票5%漲跌幅的限制;

3、退市整理期的交易期限為30個交易日,在退市整理期內全天停牌的,停牌期間不計入退市整理期,但全天停牌天數累計不得超過5個交易日;

4、*ST海潤股票摘牌日具有不確定性。根據《股票上市規則》第14.3.25條,*ST海潤股票將在退市整理期屆滿后的五個工作日內摘牌。但由于全天停牌期間不計入退市整理期,因此,退市整理期屆滿及其摘牌的最終日期將受實際停牌天數影響而變化,請投資者關注公司關于將被終止上市的風險提示公告中有關預估摘牌日期的特別說明。

5、*ST海潤退市整理期間,上交所將每日公布當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業部的名稱及各自的買入、賣出金額;

6、*ST海潤在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產重組。

(二)  投資者參與退市整理期交易應遵守的要求

1、首次買入退市整理股票的投資者,需以書面或電子形式簽署《退市整理股票風險揭示書》;

2、投資者參與退市整理期股票交易,應當遵守上交所《交易規則》等有關規定,不得從事異常交易行為;

3、投資者應當通過*ST海潤指定信息披露媒體(《上海證券報》和《中國證券報》)及時查閱公司公告,特別關注退市整理期股票交易的相關風險,理性作出投資決策。

十六、*ST海潤在退市整理期間信息披露的特別要求

*ST海潤進入退市整理期后,公司及其相關信息披露義務人仍應履行法律法規、部門規章和本所業務規則規定的相關信息披露義務,并應按以下要求,對股票進入退市整理期交易和終止上市的相關事項進行信息披露:

1、*ST海潤披露股票終止上市公告時,應同時披露其股票進入退市整理期交易相關情況。

2、*ST海潤在退市整理期的第一個交易日,應當發布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告,說明公司股票在風險警示板交易的起始日、交易期限等事項。

3、*ST海潤應在退市整理期前25個交易日內,每5個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告,在最后5個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

4、*ST海潤應在退市整理期屆滿當日再次發布終止上市公告,對公司股票進入場外交易市場轉讓的具體事宜,包括擬進入的市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記、托管等股票終止上市后續安排作出說明。

公司在退市整理期間對外發布公告時,應當在公告的“重要提示”中特別說明:“本公司股票將在退市整理期交易三十個交易日,截至本公告日(含本公告日)已交易YY個交易日,剩余YY個交易日,交易期滿將被終止上市,敬請投資者審慎投資、注意風險”。

十七、關于退市整理期剩余交易天數的提示

投資者可以通過*ST海潤指定信息披露媒體(《上海證券報》和《中國證券報》)及時查閱*ST海潤公告,以了解“退市海潤”在退市整理期中的已交易天數和剩余交易天數。此外,還可以通過上交所網站或在開戶證券公司了解相關信息。

十八、退市整理期期間*ST海潤仍為上市公司

《股票上市規則》第14.3.25條規定,“上市公司股票在退市整理期屆滿后五個交易日內對其予以摘牌,公司股票終止上市”。換言之,上交所對*ST海潤股票作出終止上市決定后,在對其實施摘牌前,*ST海潤仍為在上交所上市的公司。因此,在退市整理期期間,*ST海潤仍應遵守關于上市公司的法律法規和相關業務規則。

 

第四部分 關于轉板和重新上市

 

十九、*ST海潤退市后可向上交所申請重新上市

重新上市制度進一步暢通了退市渠道,也為退市公司及其投資者再次回到交易所市場提供了機會。

*ST海潤終止上市后,如滿足《股票上市規則》第14.5.1條以及《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》規定的重新上市條件,可根據《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》,向上交所提出重新上市申請。

二十、*ST海潤可以提交重新上市申請的時間

根據《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》,*ST海潤自其股票進入股轉系統之日起滿12個月后,如果符合重新上市條件,可以向上交所提出重新上市申請。

二十一、重新上市的條件

根據《上海證券交易所股票上市規則》14.5.1條,重新上市的條件為:

“終止上市情形已消除,且同時符合下列條件的,可以向本所申請重新上市:

(一)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

(二)社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上;

(三)公司及董事、監事、高級管理人員最近3年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

(四)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;

(五)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;

(六)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正值;

(七)最近3個會計年度的財務會計報告均被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告;

(八)最近3年主營業務沒有發生重大變化,董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更;

(九)保薦機構經核查后發表明確意見,認為公司具備持續經營能力;

(十)保薦機構經核查后發表明確意見,認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷;

(十一)本所規定的其他條件。

二十二、公司終止上市后進入股轉系統的工作進展

根據《股票上市規則》第14.3.28條的規定,*ST海潤應當在本所作出終止其股票上市決定后立即安排進入股轉系統的相關事宜,保證公司股票在退市整理期屆滿之日后的45個交易日內可以進入股轉系統進行轉讓。*ST海潤股票在股轉系統掛牌后,股東可以按照股轉系統的相關業務規則進行股份轉讓。

*ST海潤董事會已于2019年4月29日通過了《公司股票終止上市后聘請代辦機構以及股份托管、轉讓相關事宜的議案》,授權經營層辦理公司股票終止上市以及進入股轉系統的有關事宜。請投資者及時關注公司關于該事項的進展公告。

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