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境外市場退市制度簡介

       一個成熟、有效的資本市場應具備進入和退出機制。在退市制度有效發揮作用的情況下,上市公司將會努力保持自己的上市地位,從而激勵公司改善治理,規范自身行為,提高效益,進而提高整體質量。在國際成熟的證券市場上,上市公司退出機制的建立已有一、二百年的歷史,上市公司退市是一種十分普遍和正常的市場行為。盡管境外市場的市場環境、司法環境、投資者結構等與國內市場存在較大差異,但其退市制度安排與實踐對我國市場仍有諸多參考意義。

       綜合而言,境外證券市場上市證券終止上市的標準大體上可以歸納為以下八個方面:(1)公眾股東人數低于交易所規定標準;(2)股票交易量極度萎縮,低于交易所規定的最低標準;(3)上市公司因資產處置、凍結等因素而失去持續經營能力;(4)法院宣布公司破產清算;(5)財務狀況和經營業績欠佳;(6)不履行信息披露義務;(7)違反法律;(8)違反上市協議。下面以境外主要市場(紐約、倫敦、東京、香港)為例,大致介紹其退市標準及相關情況。

       1.美國市場

       紐約交易所主板退市標準包括股權分散程度、股權結構、經營業績、資產規模等指標,導致上市公司終止上市的情形主要包括:(1)股東數少于600個,持股超過100股以上的股東數少于400個;(2)社會公眾持有股票少于20萬股或其總市值少于100萬美元;(3)最近5年連續虧損;(4)總資產少于400萬美元,且最近4年連續虧損;(5)總資產少于200萬美元,且最近2年連續虧損;(6)連續5年不分紅。

       納斯達克對不同類型公司有不同的退市標準。要維持上市地位,經營型公司必須滿足:(1)凈資產不低于400萬美元;(2)公眾流通股不低于75萬股;(3)公眾流通股市值不低于500萬美元;(4)買方報價不低于1美元;(5)股東不少于400個;(6)做市商不少于2個。增長型公司必須滿足:(1)總市值不低于5000萬美元,或總資產不少于5000萬美元,且總收入不少于1500萬美元;(2)公眾流通股不低于110萬股;(3)公眾流通股市值不低于1500萬美元;(4)買方報價不低于5美元;(5)股東不少于400個;(6)做市商不少于4個。

       納斯達克市場公司退市數量非常可觀,該市場在1985年初擁有4097家上市公司,到2008年底上市公司為2952家,1985年至2008年共計11820家公司上市,12965家公司退市,退市數量超過了上市數量。納斯達克市場公司退市的主要原因是股價、流動性及市值等達不到要求。

       紐約交易所、納斯達克的上市公司退市后可以到美國OTCBB市場、粉單市場(PINK SHEETS)等OTC市場。這是美國主流的退市途徑。

       2. 倫敦交易所市場

       英國倫敦交易所主板退市情形包括:(1)交易所依據上市規則認為該有價證券不再適宜繼續交易;(2)上市公司無法滿足上市之持續性義務,如公眾持股低于25%,且未能在允許時間內改善;(3)暫停交易超過6個月;(4)上市公司完成反向收購。

       近年來,倫敦交易所的退市公司數量也超過新上市公司的數量。1998年至2009年間,倫敦交易所新上市公司為1247家,退市公司高達2336家,其中英國本土的退市公司數為1857家,國外公司退市數量為479家。AIM市場每年公司的退市數量也非常多,1995年至2009年7月,AIM 市場共上市3076家公司,退市1700家公司。英國AIM市場公司退市的主要原因是并購重組。公司退市后,可以選擇進入場外市場,但不是強制要求。

        3. 東京交易所市場

       日本東京交易所上市公司退市情形包括:(1)上市股票股數少于1000萬股,資本額不滿5億日元;(2)社會公眾股股東數不足1000人(延緩一年);(3)營業活動處于停止或半停止狀態;(4)最近5年沒有發放股息;(5)資不抵債持續3年;(6)上市公司信息披露有虛假記載且影響很大。

       日本每年的退市數量約為20余家(包含大阪交易所、東京交易所以及JASDAQ市場)。公司退市時,會實施另板交易。除此之外,在漲跌幅限制等交易機制方面,并無特殊安排。日本JASDAQ市場公司退市的主要原因為并購重組,公司退市時,市場壓力不大。日本有場外市場,即綠單市場,但是公司退市后很少進入該市場,基本一退到底。

        4.香港市場

       香港聯交所上市公司出現下列情形的,將被暫停上市:(1)公司出現財務困難,嚴重損害其持續經營能力,或導致其部分或全部業務終止經營;(2)公司資不抵債。

       上市公司出現下列情形的,將被聯交所終止上市:(1)公司被清算或被勒令停業;(2)公司資產的接收人或管理人已被任命;(3)公司已經停止營業;(4)公司應繳納的費用未如數上交;(5)公司與其債權人達成妥協或計劃安排;(6)公司董事被判定觸犯法律,且判決中提及該人有貪污或欺詐行為;(7)公司董事違反證券法;(8)董事、董秘及其他高管依據證券法進行的登記未獲批準,或者被撤銷或暫停。

       香港主板市場自1996年迄今共有退市公司134家,GEM市場迄今共有退市公司66家,退市主要原因是“沒有足夠的業務運作或相當價值的資產”。通常,公司退市之前幾乎已無主營業務,股價往往呈下降趨勢,投資者一般并不關注此類公司。在進入退市程序后,聯交所均給予公司一定的補救期。主板公司的補救期為18個月,分為三個階段,每一階段6個月;創業板公司的補救期為6個月,不分階段。補救期內,擬退市公司若不能提交可行的復牌建議,并獲得聯交所批準,則會退市。18個月和6個月僅是原則性規定,實際操作中,擬退市公司會與聯交所進行反復溝通,并多次提交復牌建議,這在一定程度上造成補救期被延長,有的甚至達數年之久。香港無場外市場,公司基本一退到底。

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